Flatlander-IPP Netherlands

ALGEMENE VOORWAARDEN FLATLANDER (FL) GROUP

ONDERDEEL A ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 (definities)

1.1 FL: de besloten vennootschap Flatlander − IPP Nederland B.V. (KvK: 61553808), alsmede alle rechtstreeks- of zijdelings met deze vennootschap verbonden vennootschappen en ondernemingen, waaronder (maar niet uitsluitend): alle vennootschappen en/of ondernemingen die deel uitmaken van de zogenoemde Flatlander Group.
1.2 / Opdrachtgever: de particuliere dan wel zakelijke contractspartij van FL, waaronder (mede) begrepen alle vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtverkrijgenden en erfgenamen.
1.3 CP: afkorting van catalogus product(en): dit zijn producten die door de betreffende producent(en) / leveranciers al zijn voorzien van een vast producenten artikelnummer.
1.4 Customs: alle producten − niet zijnde CP − die op basis van maatwerk en/of op basis van de individuele wensen en eisen van Afnemer (in de ruimste zin van het woord) worden vervaardigd, alsmede CP waarvoor ten aanzien van één of meerdere specificaties of producteigenschappen op enigerlei wijze (al dan niet op verzoek van Afnemer, FL of een derde) wordt afgeweken.
1.5 Leidinggevende medewerkers: medewerkers van − of namens FL die in het geheel geen uitvoerende of repeterende werkzaamheden verrichten. Binnen de organisatie van FL tewerkgestelde werknemers zijn géén leidinggevenden, tenzij Afnemer uitdrukkelijk met deugdelijke bewijsstukken het tegendeel bewijst.
1.6 BW: het Burgerlijk Wetboek naar Nederlands recht.
1.7 Levering: de juridische levering in de zin van het BW.
1.8 Aflevering: de feitelijke aflevering aan / ten behoeve van Afnemer.
1.9 Werkbare omstandigheden: de omstandigheden − weersomstandigheden daaronder mede doch niet uitsluitend begrepen - waarbij FL in staat is de Services te verrichten of tot (af) levering van de Producten over te kunnen gaan.
1.10 Schriftelijk: met schriftelijk wordt tevens bedoeld langs elektronische weg in de zin van het BW (zoals mail, sms, social media en dergelijke) dan wel enig ander communicatiemiddel.
1.11 Overeenkomst: de tussen FL en Afnemer tot stand gekomen overeenkomst conform het bepaalde in 4.1.
1.12 AVG: Verordening (EU) 2016/679, zijnde de Algemene Verordening Gegevensbescherming, waaronder mede begrepen alle daarop gebaseerde (aanvullende) nationale en internationale wet − en regelgeving (zoals de UAVG, zijnde de Nederlandse Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming, alle richtlijnen en voorschriften van de AP en dergelijke). Begrippen in deze algemene voorwaarden die eveneens voorkomen in / afkomstig zijn uit de AVG (zoals betrokkenen, verwerken, verwerker, verwerkingsverantwoordelijke en dergelijke), hebben dezelfde betekenis zoals gedefinieerd of omschreven in − of krachtens de AVG.
1.13 AP: de Autoriteit Persoonsgegevens, zijnde de Nederlandse toezichthouder voor de (correcte) naleving van alle voorschriften krachtens de AVG.
1.14 Stelpost: de door of namens FL in de offerte of Overeenkomst opgenomen begroting van kosten aangaande uit te voeren Services dan wel te leveren Producten of te plegen betalingen aan derden.
1.15 Partijen: FL en Afnemer tezamen.
1.16 Product(en): alle door of namens FL ontworpen, geproduceerde, verkochte en/of bewerkte zaken die FL op grond van de Overeenkomst (af) levert aan Afnemer, zoals bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend): CP's en/of Customs en dergelijke.
1.17 Service(s): alle activiteiten, diensten of enige andere prestatie (al dan niet gerelateerd aan de Producten) die FL op grond van de Overeenkomst verleent aan Afnemer, zoals bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend): het verlenen van support of advies of het (laten) Coaten van Producten. Dit alles in de ruimste zin van het woord.
1.18 Manuals: door of namens FL gegeven informatie, voorschriften, instructies, handleidingen en dergelijke voor de (juiste) toepassing, installatie / montage, gebruik en onderhoud van Producten of Services.
1.19 Performance: alle, met behulp van de Producten, Services en/of combinatie van mens, voertuig(en), Producten en eventuele andere (al dan niet door Afnemer vervaardigde) zaken, te realiseren en/of gerealiseerde deel − of eindresultaten, opbrengsten en (vermogens) toenames, zoals (maximum) koppel, topsnelheid, PK's, Kw en Nm.
1.20 Coaten / Coating: het (laten) aanbrengen van een coating laag op Producten of op Items als bedoeld in onderdeel D van deze algemene voorwaarden.

Artikel 2 (toepasselijkheid en rangorde)

2.1 Deze voorwaarden zijn toepasselijk op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten of overige diensten van- of met FL, waaronder begrepen alle opdrachten of overeenkomsten die samenhangen met − of voortvloeien uit de Overeenkomst.
2.2 FL verwerpt de toepasselijkheid van eventueel door Afnemer gehanteerde Algemene Voorwaarden en wijst dergelijke voorwaarden uitdrukkelijk van de hand (tevens in de zin van artikel 6:225 BW).
2.3 De (ver) nietig (baar) heid of ongeldigheid van één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden tast de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen niet aan. Ten aanzien van deze bepaling (en) vindt wettelijke conversie plaats ex artikel 3:42 BW.
2.4 Wanneer van één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien deze schriftelijk tussen FL en Afnemer zijn overeengekomen.
2.5 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (Convention of International Sale of Goods) is, dan wel wordt uitdrukkelijk uitgesloten op alle rechtsbetrekkingen in de ruimste zin des woords tussen FL en Afnemer. Het bepaalde in de artikelen 7:752 lid 2 en lid 3 BW, 753 lid 1 BW, 7:754 BW en 7:764 BW is eveneens niet van toepassing op de Overeenkomst, dan wel wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
2.6 Indien één of meerdere bepalingen of voorschriften krachtens de Overeenkomst, deze algemene voorwaarden of enige aanvullende algemene regeling onderling tegenstrijdig zijn, geldt de navolgende rangorde: Garantiereglementen hebben voorrang boven Manuals, waarbij Manuals voorrang hebben boven de Overeenkomst en de Overeenkomst prevaleert boven deze algemene voorwaarden of enige aanvullende algemene regeling, dan wel kan FL zich beroepen op de toepasselijke bepaling die het meest gunstig is voor FL.
2.7 Ingeval Afnemer een consument is, prevaleert het dwingende consumentenrecht. Dit, alleen en uitsluitend voor zover hetgeen in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden is bepaald daarmee strijdig mocht zijn. Alsdan blijven de overige gedeeltes die toelaatbaar zijn / blijven onverminderd van kracht.

Artikel 3 (aanbiedingen, offertes, prijzen, stelposten, meerwerk en vergoeding voor voorbereidende werkzaamheden)

3.1 Alle aanbiedingen, prijslijsten en offertes van FL zijn altijd vrijblijvend en gelden af magazijn, ook wanneer daarin een termijn is genoemd voor aanvaarding. Aanbiedingen en offertes gelden niet voor nabestellingen, dan wel FL is niet gehouden tot nalevering van eerder bestelde en geleverde Producten of Services.
3.2 Alle prijsopgaven in offertes, prijslijsten of aanbiedingen zijn onder voorbehoud (ook wat betreft type, druk − of zetfouten), tenzij uitdrukkelijk anders en schriftelijk overeengekomen.
3.3 Alle geoffreerde prijzen of aanbiedingen zijn netto, exclusief: BTW, in − en uitvoerrechten, andere belastingen, heffingen en rechten, kosten van in- en uitlading en vervoer, emballagekosten, inklaringskosten, opslagkosten, (de)montage- en installatiekosten, instructiekosten, service − en reparatiekosten, reis − en verblijfkosten, alsmede exclusief alle (eventuele) overige kosten in verband met de levering van Producten of Services, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of overeengekomen. Al deze aanvullende kosten (posten) komen uitsluitend en volledig voor rekening en risico van Afnemer.
3.4 Bij het uitbrengen van een samengestelde prijsopgave, is FL nooit verplicht tot het verrichten of leveren van een deel van de daarin genoemde Producten of Services en kan Afnemer geen rechten ontlenen aan de door FL opgegeven (deel) prijzen.
3.5 FL heeft de bevoegdheid om verhogingen opgetreden in onder andere lonen, grondstofprijzen, brandstofkosten, vervoerskosten, opslagkosten, (de)montagekosten, wisselkoersen, verzekeringspremies en heffingen van overheidswege (waaronder begrepen belastingen, invoerrechten en dergelijke) dan wel aangaande alle overige in 3.3 vermelde kosten aan Afnemer - ontstaan na uitbrenging van de offerte dan wel aanbieding - aan Afnemer door te berekenen voor die Producten, Services of Leveringen die op het moment van ingaan van die verhogingen nog door of namens FL moeten worden uitgevoerd.
3.6 Ingeval Afnemer: (1) enige verandering of wijziging wenst in de Overeenkomst, dan wel in het overeengekomen werk, ontwerp of bestek, dan wel (2) FL dergelijke veranderingen of wijzigingen heeft uitgevoerd (waaronder in ieder geval, maar niet uitsluitend begrepen: andere kleur, ander design, andere materialen of aangepaste constructie of wijzigingen in de technische of esthetische uitvoering en dergelijke) of (3) de door of namens Afnemer verstrekte informatie of gegevens niet, niet volledig of niet deugdelijk overeenstemt met de werkelijkheid dan wel met de objectieve feiten en omstandigheden, dan wel (4) met meer dan 10% wordt afgeweken van door FL en/of Afnemer geschatte hoeveelheden of andere waardes, is FL gerechtigd daar een meerprijs voor in rekening te brengen overeenkomstig de daarvoor bij FL geldende gebruikelijke tarieven dan wel − bij gebreke daarvan − overeenkomstig de marktconforme tarieven op het moment dat die wijzigingen worden verricht. Minderwerk is slechts van toepassing voor zover FL daarmee schriftelijk instemt en wordt berekend op basis van de waarde van prijsbepalende factoren, geldend op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst conform 4.1.
3.7 Bedragen in offertes en Overeenkomsten zijn gebaseerd op verrichten van werkzaamheden tijdens normale werkdagen. Voor door of namens FL uitgevoerde of uit te voeren werkzaamheden in de avonduren (na 18:00 uur) en zaterdagen geldt een verhoogd tarief van 150%. Voor de zondagen en algemeen erkende feestdagen geldt een tarief van 200% ten opzichte van het reguliere tarief.
3.8 Alle (overige) niet in de offerte of in de Overeenkomst omschreven Producten of Services, worden eveneens door FL uitgevoerd op basis van nacalculatie dan wel als meerwerk bij Afnemer in rekening gebracht. Het bepaalde in 3.6 is daarbij van overeenkomstige toepassing.
3.9 Ingeval FL, al dan niet op uitdrukkelijk verzoek van Afnemer, in de periode vóór de totstandkoming van de Overeenkomst werkzaamheden verricht ten behoeve van Afnemer die verdergaan dan de reguliere werkzaamheden voor het uitbrengen van een offerte of prijsopgave (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: deelnemen aan vergaderingen, bezoeken of besprekingen op locatie, ontwerpen, schetsen, calculaties, (productie) tekeningen, prototypes en/of uitvoeren van engineeringswerkzaamheden of enige andersoortige voorbereidende werkzaamheden), dan heeft FL recht op een kostenvergoeding voor deze werkzaamheden conform het bepaalde in 3.10 en 3.11.
3.10 Het recht op een kostenvergoeding als bedoeld in 3.9 ontstaat en wordt in ieder geval opeisbaar vanaf het moment dat er maximaal vier (4) maanden zijn verstreken na het verrichten van de laatste in 3.9 omschreven werkzaamheden en binnen die periode geen Overeenkomst tot stand is gekomen conform 4.1.
3.11 De in 3.9 bedoelde kostenvergoeding wordt vastgesteld aan de hand van de daadwerkelijk daaraan door of namens FL bestede tijd, vermenigvuldigd met het daarvoor bij FL geldende gebruikelijke (uur) tarief, dan wel conform de eventueel daarvoor geldende andersluidende tarieven (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: een vergoeding per vergadering, per tekening, per calculatie en dergelijke).
3.12 FL behoudt zich te allen tijde het recht voor om bestellingen te weigeren dan wel reeds uitgebrachte en reeds door Afnemer geaccepteerde offertes niet om te zetten in een bindende Overeenkomst. Dit alles zonder opgave van redenen of nadere toelichting en zonder dat FL daarvoor aansprakelijk is voor enige kosten of schade(s).
3.13 Indien voor- of bij het sluiten van de Overeenkomst de voor de levering van Producten of Services verschuldigde prijs of prijzen niet of niet expliciet met Afnemer zijn overeengekomen of daarin zijn vastgelegd, is Afnemer de prijs of prijzen verschuldigd conform de daarvoor bij FL geldende gebruikelijke prijzen of tarieven dan wel − bij gebreke daarvan − overeenkomstig de marktconforme tarieven, geldend op het laatste moment van (af) levering.
3.14 FL is bevoegd − doch niet verplicht − om: (1) kosten dan wel door of namens FL gedane uitgaven waarvoor een stelpost is opgenomen op basis van nacalculatie te verrekenen met Afnemer op basis van de door FL te hanteren prijzen en/of (2) een door FL te bepalen vergoeding te verdisconteren in de betreffende stelpost(en).

Artikel 4 (totstandkoming Overeenkomst en wijzigingen nadien)

4.1 De Overeenkomst tussen FL en Afnemer komt pas tot stand nadat (1) FL de door haar uitgebrachte en namens Afnemer geaccepteerde offerte dan wel de telefonische of schriftelijke bestelling van Afnemer schriftelijk heeft bevestigd, dan wel (2) een schriftelijke Overeenkomst namens FL (door een vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder of medewerker) en namens Afnemer voor akkoord is ondertekend en geparafeerd, dan wel (3) zodra FL met de uitvoering van de opdracht of bestelling is gestart waarvoor naar hun aard geen schriftelijke bevestiging of overeenkomst wordt gemaakt als hiervoor bedoeld bij 1 en 2 (zoals voor werkzaamheden of soortgelijke werkzaamheden die FL reeds eerder voor Afnemer heeft verricht), in welk geval de nadien verzonden factuur van FL geldt als de Overeenkomst en (tevens) als de schriftelijke bevestiging waarin alle afspraken tussen FL en Afnemer juist en volledig zijn weergegeven.
4.2 Zolang de Overeenkomst nog niet tot stand is gekomen op een wijze als genoemd in 4.1, kan FL de aanbieding of offerte te allen tijde herroepen of wijzigen.
4.3 Indien een herroeping of wijziging als bedoeld in 4.2 leidt tot een nieuwe aanbieding of offerte van FL, is het bepaalde in artikel 3 en in 4.1 van overeenkomstige toepassing.
4.4 Indien in de aanvaarding door Afnemer voorbehouden of wijzigingen in de aanbieding of offerte zijn aangebracht of wordt verwezen naar andersluidende (algemene) voorwaarden, komt in afwijking van de vorige leden de Overeenkomst pas tot stand, indien FL tevens schriftelijk aan Afnemer heeft bevestigd daar geheel, volledig en zonder voorbehoud mee te kunnen instemmen.
4.5 Wijzigingen in tot stand gekomen Overeenkomsten en/of afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden na deze totstandkoming zijn slechts van kracht, indien zij schriftelijk tussen FL en Afnemer zijn overeengekomen.
4.6 FL is bevoegd verhogingen als bedoeld in 3.5 die zich voordoen na de totstandkoming van de Overeenkomst als bedoeld in 4.1 volledig aan Afnemer door te berekenen.
4.7 Ingeval de Overeenkomst tot stand komt met meerdere Afnemers, zijn deze allen hoofdelijk aansprakelijk tegenover FL.
4.8 Zolang de Overeenkomst nog niet tot stand is gekomen conform 4.1, komen alle eventuele door of namens Afnemer getroffen maatregelen of uitgevoerde (voorbereidings) handelingen volledig voor eigen rekening en risico van Afnemer en vrijwaart Afnemer FL voor eventuele aanspraken van derden uit dien hoofde.

Artikel 5 (conformiteit Producten & Services)

5.1 Aan Afnemer (vóór of na het uitbrengen van de offerte of aanbieding) al dan niet digitaal of virtueel getoonde (showroom) modellen, monsters, afbeeldingen, tekeningen, maten, prototypes, proefopstellingen of instructies, worden slechts bij wijze van aanduiding dan wel algemene voorstelling verstrekt. Dit alles, zonder dat de door FL af te leveren Producten of Services daaraan hoeven te beantwoorden.
5.2 Afnemer kan géén rechten ontlenen aan door FL gedane mededelingen / informatie betreffende (technische) productspecificaties en gegevens zoals vermeld op de websites, catalogi, prijslijsten, afbeeldingen, tekeningen, normalisatiebladen, virtuele weergaven van haar producten of andere informatie verschaffende bescheiden, tenzij diezelfde gegevens zijn opgenomen in de Overeenkomst en daarbij uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld.
5.3 FL verplicht zich tegenover Afnemer de Producten of Services te leveren in de omschrijving, kwaliteit en hoeveelheid zoals beschreven in de Overeenkomst. FL verleent geen verdergaande garanties aan Afnemer dan wel Afnemer heeft tegenover FL geen verdergaande aanspraken uit dien hoofde.
5.4 FL staat er alleen voor in dat de Producten en Services (moeten) voldoen aan − en in overeenstemming zijn met de (technische − of Product) specificaties zoals beschreven in de Overeenkomst. Ingeval Afnemer de Producten of Services buiten het grondgebied van Nederland wenst te plaatsen en te gaan gebruiken, staat FL er niet voor in dat de zaken tevens voldoen aan alle (eventueel van toepassing zijnde) aanvullende wet − en regelgeving (zoals lokale regelgeving en dergelijke). Afnemer vrijwaart FL voor aanspraken van derden uit dien hoofde.
5.5 Ten aanzien van de Producten, Services en hulpmiddelen (waaronder begrepen één of meerdere onderdelen daarvan), is FL nimmer gehouden verdergaande waarborgen in de ruimste zin van het woord te verlenen aan Afnemer dan welke de leveranciers of producenten daarvan garanderen aan FL.
5.6 Geringe afwijkingen in kwaliteit, kleur, structuur van de oppervlakte, uitvoering, gewicht, formaat / maatvoering, constructie, afwerking, technische of esthetische uitvoering en dergelijke van de Producten leiden niet dan wel nimmer tot een tekortkoming of enige non-conformiteit aan de zijde van FL. De voornoemde geringe afwijkingen leveren voor Afnemer géén grond op om de tot stand gekomen Overeenkomst (al dan niet gedeeltelijk) te ontbinden, noch rechtvaardigt dit een vermindering van de daarvoor verschuldigde koopprijs dan wel recht op enige andere compensatie of geeft dit recht op vervanging of herstel dan wel reden om niet mee te werken aan de (af) levering of installatie van de betreffende Producten of Services.
5.7 Bij de beoordeling of FL (al dan niet toerekenbaar) tekort is geschoten in de nakoming van diens verplichtingen krachtens de Overeenkomst, blijft de esthetische waarde of uitstraling van Producten of Services altijd buiten beschouwing. De (al dan niet feitelijke) esthetische waarde of uitstraling van het geleverde of gepresteerde levert (eveneens) nimmer een tekortkoming op van − of namens FL.
5.8 FL staat niet in voor− dan wel aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de functionele en/of ergonomische werking of geschiktheid van de Producten of Services dan wel voor het door Afnemer beoogde gebruiksdoel daarvan. Dit, mede in het kader van de arbeidsomstandigheden ex artikel 7:658 BW. Afnemer vrijwaart FL voor enige aanspraken van derden (zoals feitelijke eindgebruikers) uit dien hoofde, aanspraken op basis van productenaansprakelijkheid daaronder mede begrepen.
5.9 De conformiteit van Producten of Services heeft nooit / nimmer betrekking op de (kwaliteit of kwantiteit van de) functionele werking daarvan, dan wel nimmer op de Performance, functionaliteit of comptabiliteit (in de ruimste zin van het woord). Dit, omdat de functionele werking en/of de Performance mede en vooral wordt bepaald door feiten en omstandigheden waar FL geen invloed op heeft.
5.10 Ingeval de Producten of Services − naar hun aard bezien − geschikt worden geacht voor een bepaalde of specifieke methode of toepassing, dan impliceert dat niet dat Afnemer op grond van de Overeenkomst mag verwachten dat de Producten of Services ook daarvoor daadwerkelijk en/of te allen tijde geschikt (zullen) zijn. Dit, mede gelet op de eigen verantwoordelijkheid van Afnemer conform 8.7.
5.11 Persoonlijke ervaringen, indrukken of beoordelingen van − of namens Afnemer, verband houdende met Producten of Services, (zoals bijvoorbeeld, maar niet alleen: qua gebruiksgemak, look & feel en dergelijke) maken geen deel uit van de conformiteit van Producten of Services, dan wel leiden niet tot enige non-conformiteit.
5.12 Mede gelet op 5.9, 5.10 en 5.11, heeft de conformiteit van Producten of Services (alsmede de garantie daarop krachtens artikel 14) nimmer betrekking op, dan wel staat FL er niet of nimmer voor in dat Producten of Services altijd ongestoord kunnen (blijven) functioneren, dan wel altijd en/of volledig bestand zullen of kunnen zijn tegen onder meer (maar niet uitsluitend): trillingen, elektrische geluiden, vocht, stof, warmte en kou of tegen enige andere externe omstandigheden. Afnemer vrijwaart FL tegen enige aanspraken van derden uit dien hoofde (waaronder mede, maar niet uitsluitend, begrepen: de eigen afnemers van Afnemer of personeel in dienst daarvan.

Artikel 6 (uitvoering Overeenkomst)

6.1 FL is vrij in de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd, onder meer aangaande: welke medewerkers daarvoor (kunnen) worden ingezet, wijze en volgorde van uitvoering, alsmede in de keuze van de toeleveranciers en/of te gebruiken materialen, grondstoffen, halffabricaten of hulpmiddelen.
6.2 Het is FL te allen tijde − zonder dat voorafgaand overleg of goedkeuring van Afnemer is vereist − toegestaan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met behulp van door haar ingeschakelde derden te laten uitvoeren of diens daaruit voortvloeiende rechten of verplichtingen over te dragen aan een derde.
6.3 Ten aanzien van de door FL ingeschakelde derden, kan FL niet tot meer worden gehouden dan wel is FL niet in een verdergaande mate aansprakelijk tegenover Afnemer dan waartoe de betreffende ingeschakelde derde tegenover FL kan worden gehouden.
6.4 Services dan wel alle overige werkzaamheden dan het vervaardigen en leveren van Producten, verricht FL uitsluitend op basis van inspanningsverplichtingen.
6.5 Hulpmiddelen (zoals gereedschappen, werktuigen en dergelijke) blijven te allen tijde eigendom van FL, tenzij uitdrukkelijk anders en schriftelijk overeengekomen dan wel tenzij deze voor de uitvoering van Services of levering van Producten worden verwerkt of verbruikt.
6.6 Door of namens Afnemer verstrekte hulpmiddelen, materialen of zaken dienen Franco aan FL te worden aangeleverd en door Afnemer worden voorzien van voldoende markeringstekens als zijnde eigendom van Afnemer (zoals naam, adres Afnemer en dergelijke). Ingeval deze hulpmiddelen of zaken moeten worden verbruikt of verwerkt, vervalt de eigendom daarvan op het moment dat FL deze feitelijk heeft ontvangen en in bezit krijgt.
6.7 Ingeval Afnemer enige afwijking wenst van de Overeenkomst, is FL (eventueel met terugwerkende kracht) gerechtigd daarvoor meerwerk in rekening te brengen conform 3.6.
6.8 Ingeval FL de Services niet kan verrichten of Producten niet kan leveren door of verband houdende met enig oponthoud, stillegging (waaronder begrepen stakingen, bedrijfsbezettingen) of calamiteit (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: stroomuitval, gehele of gedeeltelijke bedrijfssluiting al dan niet op last van overheidsmaatregelen, niet functionerende apparatuur en installaties), dan is FL gerechtigd om de verloren of nutteloos geworden tijd dan wel wachttijd conform de overeengekomen ofwel gebruikelijke tarieven bij Afnemer in rekening te brengen. Voor zover mogelijk, zal FL deze tijd apart specificeren in de factuur.
6.9 FL aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor stagnaties, direct of indirect verband houdende met door derden uit te voeren werkzaamheden of door derden (af) te leveren zaken.
6.10 FL behoudt zich het recht voor om haar Producten, Services of Hulpmiddelen − al dan niet op digitale wijze − te allen tijde te identificeren.
6.11 Zolang Afnemer nog niet alle − voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde − bescheiden of informatie aan FL heeft verstrekt, is FL niet gehouden uitvoering te geven aan haar verplichtingen, voortvloeiende uit de Overeenkomst.
6.12 FL is enkel verantwoordelijk voor de door of namens FL zelf verrichtte Services. FL is evenwel nimmer verantwoordelijk of aansprakelijk (dan wel aanvaardt nimmer enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid) voor enige uitvoeringshandeling die is gebaseerd op, voortvloeit uit-, dan wel verband houdt met de door of namens FL verrichtte Services. Dit alles, ongeacht door − of namens wie de betreffende uitvoeringshandeling(en) worden verricht en tevens ingeval FL (dan wel een derde namens FL) daarbij op enigerlei wijze feitelijk betrokken is -of blijft. Afnemer vrijwaart FL voor enige aanspraken van derden uit dien hoofde.

Artikel 7 (verplichtingen Afnemer)

7.1 Afnemer is gehouden en staat er tegenover FL voor in dat tijdig (en in ieder geval voor aanvang van uitvoering van Services of levering van Producten) alle relevante informatie die voor een correcte uitvoering van belang kunnen zijn aan FL of de betreffende medewerkers worden kenbaar gemaakt, alsmede dat Afnemer tijdig de benodigde controles uitvoert (zoals opmeten / inmeten of nameten van maten, maatvoeringen, loopspeling en dergelijke). FL en diens medewerkers mogen daarbij te allen tijde vertrouwen op de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie, zonder dat FL gehouden is daar zelf enig nader onderzoek of verificatie te moeten uitvoeren. Indien Afnemer hiermee in gebreke is, behoudt FL zich het recht voor om uitvoering op te schorten of meerwerk conform 3.6 in rekening te brengen.
7.2 Afnemer is verplicht op eerste vordering van FL onverwijld en kosteloos de noodzakelijke en vereiste medewerking te verlenen dan wel alle benodigde faciliteiten kosteloos aan FL ter beschikking te stellen, waaronder uitdrukkelijk mede begrepen: (1) het verschaffen van vrije toegang op / in plaatsen of gebouwen in de ruimste zin des woords, en (2) voldoende en geschikte (parkeer) ruimte bieden, onder meer om te laden en te lossen. Bij gebreke hiervan is FL gerechtigd om de daarmee gepaard gaande extra kosten of extra uren als meerwerk bij Afnemer in rekening te brengen conform het bepaalde in 3.6 en/of 3.8.
7.3 Afnemer is gehouden om eventuele wijzigingen of toevoegingen direct dan wel uiterlijk binnen 24 uur na de totstandkoming van de Overeenkomst schriftelijk aan FL kenbaar te maken, bij gebreke waarvan de Overeenkomst geldt als uitgangspunt voor de in 5.3 bedoelde verplichting(en) van FL tegenover Afnemer.
7.4 Ingeval Afnemer wijzigingen of toevoegingen aanbrengt op de opdrachtbevestiging of Overeenkomst als bedoeld in 7.3, is het bepaalde in 4.3 van overeenkomstige toepassing.
7.5 Het is Afnemer niet / nimmer toegestaan om medewerkers van FL in dienst te nemen, rechtstreeks dan wel buiten FL om voor Afnemer te laten werken of daarvoor op enigerlei wijze te benaderen of daartoe te bewegen (alles in de ruimste zin van het woord). Bij schending hiervan is Afnemer (zonder nadere ingebrekestelling) een direct opeisbare boete van € 25.000,-- (zegge: vijfentwintig duizend euro) per medewerker verschuldigd, alsmede een boete van € 500,-- (zegge: vijfhonderd euro) per dag, voor iedere dag dat de Afnemer daarmee in gebreke blijft en/of die tekortkoming niet volledig is opgeheven. Dit alles, onverminderd het recht op nakoming en/of aanvullende schadevergoeding door FL.
7.6 Afnemer is volledig aansprakelijk voor alle schade die bij hem tewerkgestelde werknemers van FL hebben opgelopen tijdens of in verband met de uitoefening van de werkzaamheden, schade door dood of lichamelijk letsel, gevolgschade en de schade als bedoeld in artikel 7:658 lid 4 BW daaronder uitdrukkelijk mede begrepen. Afnemer zal FL op eerste verzoek vrijwaren voor aanspraken van werknemers uit dien hoofde.
7.7 Het is primair de verplichting en (eigen) verantwoordelijkheid van Afnemer om specificaties (waaronder begrepen maatvoeringen, loopspeling, boring, slag, penhoogte / compressiehoogte en dergelijke) vast te stellen voor de door FL te leveren Producten en Services. Ingeval Afnemer geen, dan wel onvolledige, onduidelijke of ondeugdelijke specificaties aan FL verstrekt, dan stelt FL deze specificaties zelf vast. Uitsluitend de door of namens FL zelf vastgestelde specificaties (en alle op basis daarvan door − of namens FL gebruikte of toegepaste materialen) zijn maatgevend voor de conformiteit als bedoeld in 5.3 en/of 5.4. De (rechts) vraag of de door of namens FL zelf vastgestelde specificaties (of de op basis daarvan feitelijk toegepaste materialen) al dan niet juist of deugdelijk zijn vastgesteld of zijn toegepast, maakt in dat geval nimmer onderdeel uit van de conformiteit en leiden nimmer tot enige tekortkomingen of tot enige aansprakelijkheid zijdens FL.
7.8 Afnemer zal alle door of namens FL ter beschikking gestelde informatie (in de ruimste zin van het woord) vertrouwelijk behandelen, niet kenbaar maken aan derden en alleen aan die betrokkenen (zoals werknemers) ter beschikking stellen op strictly need to know basis. Bij schending daarvan, is Afnemer (per geconstateerde overtreding) tevens een boete verschuldigd als omschreven in 7.5.

Artikel 8 (eigen verantwoordelijkheid Afnemer)

8.1 Afnemer is zelf verantwoordelijk en staat in voor de aanwezigheid en geldigheid van eventueel benodigde vergunningen, ontheffingen en dergelijke in de ruimste zin des woords, alsmede komen alle daarmee gepaard gaande kosten (uitsluitend) voor rekening en risico van Afnemer.
8.2 Ingeval Afnemer enige materialen of andere zaken of middelen voorschrijft, adviseert of aan FL ter beschikking stelt, aanvaardt FL daarvoor nimmer enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid. Afnemer vrijwaart FL voor aanspraken van derden uit dien hoofde.
8.3 FL aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor door of namens Afnemer zelf gemaakte, verstrekte en/of door of namens Afnemer aan FL voorgeschreven zaken of items, zoals: maten, maatvoeringen, loopspeling, boring, slag, penhoogte / compressiehoogte , diagrammen, kleuren, designs, ontwerpen (waaronder mede begrepen logo's of andere onderscheidingstekens), schetsen, opgaven van capaciteiten en alle overige (Product) specificaties in de ruimste zin des woords, plannen, schema's en dergelijke, alsmede niet voor alle door of namens Afnemer aan FL ter beschikking gestelde hulpmiddelen, materialen of andere zaken. FL toetst al deze items slechts globaal en intern, aan welke toetsing Afnemer geen aanspraken of rechten kan ontlenen. Afnemer zal FL op eerste verzoek vrijwaren voor aanspraken van derden uit dien hoofde, aanspraken op grond van intellectuele eigendomsrechten daaronder uitdrukkelijk begrepen.
8.4 Het inwinnen van advies bij FL, al dan niet over de Performance of toepassingsmogelijkheden van de Producten of Services of over het door Afnemer (of de klant van de Afnemer) beoogde gebruiksdoel daarvan en/of voor gewenste combinaties van Producten of over enige andere kwesties (die al dan niet onder de eigen verantwoordelijkheid van Afnemer vallen of binnen diens risicosfeer liggen), ontslaat Afnemer nimmer van diens eigen eindverantwoordelijkheid of aansprakelijkheid hiervan. Zo is Afnemer onder meer (maar niet uitsluitend) zelf verantwoordelijk voor het voldoen aan alle van toepassing zijnde nationale of internationale wet − en regelgeving (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend aangaande productveiligheid).
8.5 FL is nimmer verantwoordelijk of aansprakelijk voor de aanschaf of keuzes (of de volgorde en/of combinatie) van bepaalde Producten of Services door Afnemer (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: keuze van merk, fabrikant, maten, maatvoering, boring, slag, penhoogte / compressiehoogte, loopspeling, materiaal, type, kleuren, designs, geschiktheid voor gebruiksdoel, gebruik, type wedstrijden, races, weg oppervlaktes en dergelijke), noch verstrekt FL enige garanties daaromtrent tegenover Afnemer of derden.
8.6 FL is niet aansprakelijk voor schade door dood of lichamelijk letsel, gevolgschade of schade uit enig andere hoofde die verband houdt met de (ondeugdelijkheid van de) door of namens Afnemer beschikbaar gestelde materialen, (hulp)middelen of onderdelen voor verdere verwerking of montage, ongeacht verwerking of bewerking daarvan door FL of derden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van FL of diens Leidinggevende medewerkers. Afnemer vrijwaart FL geheel tegen alle aanspraken tot vergoeding van schade van personeel van Afnemer, van FL of derden.
8.7 De conformiteit krachtens artikel 5 heeft enkel betrekking op Nederland, dan wel de Nederlandse wet − en regelgeving (waaronder begrepen Europese regelgeving die is geconverteerd naar − of geïmplementeerd is in Nederlandse wet − en regelgeving). Voor het voldoen aan alle overige (al dan niet internationale, lokale of regionale) wet − en regelgeving blijft Afnemer zelf (eind) verantwoordelijk, waaronder begrepen de regio's Verenigde Staten en Canada en alle daarvoor van toepassing zijnde wet − en regelgeving.
8.8 Uitsluitend Afnemer is verantwoordelijk voor enige verdere verwerking van Producten of Services (zoals montage, assemblage, inbouw in voertuigen en dergelijke), dan wel voor iedere handeling of gebruik daarvan nadat aflevering conform artikel 9 heeft plaatsgevonden. FL adviseert Afnemer ter zake nader en deskundig advies of bijstand in te schakelen (bijvoorbeeld een erkend / ervaren motoren- of revisiebedrijf, motorbouwer / motorspecialist / tuner).
8.9 Gelet op het bepaalde in 8.8, aanvaardt FL eveneens geen aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid voor − al dan niet vooraf - uit te voeren controles (onder meer wat betreft: inmeten, maatvoering, specificaties en dergelijke).
8.10 Door of namens FL op enig moment en/of op enigerlei wijze uitgebrachte tips, adviezen en dergelijke ontheft Afnemer niet of nimmer van diens eigen verantwoordelijkheid krachtens dit artikel, de wet of verkeersopvattingen, noch impliceert dit het (willen) overnemen van die verantwoordelijkheid door of namens FL of het aanvaarden van enige aansprakelijkheid daaromtrent tegenover Afnemer of derden.
8.11 Afnemer is ermee bekend dat door de Producten, dan wel door de daarmee bereikte Performance (toename) de grenzen van het toelaatbare worden opgezocht, alsmede dat als gevolg daarvan garanties van fabrikanten / OEM-ers, dealers, leasemaatschappijen geheel of gedeeltelijk (kunnen) komen te vervallen. Mede gelet hierop, kan FL nimmer garanties geven aangaande veiligheid of veiligheidsrisico's die het gebruik of toepassing van Producten of Services met zich mee (kunnen) brengen. Afnemer vrijwaart FL voor aanspraken van derden uit dien hoofde.

Artikel 9 (levertijden, levering, aflevering / oplevering en risico)

9.1 De door FL opgegeven dan wel met FL overeengekomen termijnen zijn geen fatale termijnen. Door het louter verstrijken van deze termijnen raakt FL niet in verzuim en kan Afnemer niet tot ontbinding van de Overeenkomst overgaan. In dat geval is een voorafgaande, deugdelijke en schriftelijke ingebrekestelling vereist waarin een minimale termijn van zes maanden is opgenomen (onder meer in verband nationale- of internationale toeleveranciers productietijden, doorlooptijd en dergelijke), welke termijn eveneens geldt ingeval Afnemer FL op grond van enige andere tekortkoming in gebreke stelt.
9.2 Overschrijding van de levertijd of van een andere termijn (al dan niet nadat FL in gebreke is gesteld conform 9.1), dan wel een eventueel daarop gebaseerde ontbinding van de Overeenkomst, geeft Afnemer alleen recht op schadevergoeding of enige andere compensatie overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 en/of artikel 14.
9.3 Levering vindt plaats af magazijn van FL (Ex Works) of van de door deze ingeschakelde derde(n), tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.
9.4 De in 9.3 bedoelde levering en aflevering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het moment dat de Producten gereed staan voor Afnemer in het voorraad / opslagmagazijn van FL of van de door deze ingeschakelde derde(n) en dit schriftelijk of anderszins door FL kenbaar wordt gemaakt aan Afnemer.
9.5 Vanaf het moment als bedoeld in 9.3 / 9.4, worden de Producten geacht zich te bevinden in de macht van Afnemer en zijn dan wel komen die zaken vanaf dat moment voor diens rekening en risico.
9.6 Ingeval aflevering niet plaatsvindt overeenkomstig het bepaalde in 9.3 / 9.4, zullen de Producten worden afgeleverd, dan wel bezorgd op de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijze als in de Overeenkomst, offerte of opdrachtbevestiging is bepaald of naderhand tussen partijen schriftelijk is overeengekomen. Tijdens het transport zijn de Producten niet verzekerd door FL en zijn / komen die Producten reeds voor rekening en risico van Afnemer. Het risico tijdens transport dient Afnemer zelf te verzekeren. FL bepaalt de wijze van transport / keuze van vervoerder. De vrachtbrief / transportbrief/ afleveringsbescheiden van de vervoerder strekt tot bewijs van aflevering of de weigering tot in ontvangst nemen door Afnemer.
9.7 Indien aflevering plaatsvindt conform het bepaalde in 9.6, komen de kosten voor aflevering of bezorging − de transportkosten daaronder mede, doch niet uitsluitend begrepen - volledig voor rekening van Afnemer en is het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
9.8 Indien − buiten de situatie als bedoeld in 11.1 − door niet aan FL toe te rekenen omstandigheden de Producten niet of niet-tijdig kunnen worden afgeleverd conform het bepaalde in 9.6 en/of die Producten niet door Afnemer worden afgenomen na de kennisgeving conform 9.4, is FL bevoegd de Producten voor rekening en risico van Afnemer al dan niet bij derden te (doen) laten opslaan.
9.9 FL is bevoegd om in gedeelten te leveren (deelleveranties) en deze ook afzonderlijk aan Afnemer te factureren.
9.10 FL is te allen tijde gerechtigd Producten onder rembours aan de Afnemer te verzenden. Indien de Afnemer bij aankomst van de Producten op de plaats van bestemming weigert te betalen, is FL gerechtigd de Overeenkomst direct (en zonder nadere ingebrekestelling) te ontbinden.
9.11 Indien FL nadere informatie of bescheiden van Afnemer of derden nodig heeft om haar verplichtingen behoorlijk te kunnen nakomen, vangt de in 9.1 bedoelde termijn pas aan op het moment dat FL die informatie of bescheiden volledig heeft ontvangen.
9.12 Nadat FL de Producten of Services gereed heeft, vindt (af) levering plaats. Afnemer heeft de Producten dan wel Services in elk geval geaccepteerd en geldt als opgeleverd en deugdelijk, zodra: (1) Afnemer dan wel de feitelijk eindgebruiker het door FL gepresteerde of geleverde op enigerlei wijze feitelijk in gebruik neemt en/of (2) zodra FL de Producten of Services aan- of ten behoeve van Afnemer of de feitelijk eindgebruiker ter beschikking stelt.

Artikel 10 (verlangen van zekerheden)

10.1 Indien er op enig moment gerede twijfel bestaat / ontstaat bij FL over de betalingscapaciteit of solvabiliteit van Afnemer, is FL bevoegd de aflevering of bezorging als bedoeld in artikel 9 of uitvoering van nog te verrichten werkzaamheden op te schorten totdat Afnemer voldoende zekerheid voor de nakoming van zijn (betalings) verplichtingen heeft verschaft aan FL.
10.2 Of de door Afnemer aangeboden zekerheden als bedoeld in 10.1 voldoende zijn, is ter beoordeling van FL. Afnemer is aansprakelijk voor de door FL door deze vertraagde aflevering of bezorging te lijden schade.
10.3 Afnemer is verplicht om op eerste verzoek van FL kosteloos inzicht te verschaffen (in de ruimste zin van het woord) in publicatieverslagen, jaarverslagen, jaarrekeningen, de financiële administratie alsmede in alle (overige) voor verhaal vatbare vermogensbestanddelen.
10.4 Ingeval FL een verzoek aan Afnemer heeft gedaan als bedoeld in 10.3, is Afnemer eveneens verplicht om alle mutaties in de vermogensbestanddelen zo spoedig mogelijk nadien aan FL schriftelijk kenbaar te maken.
10.5 Ingeval Afnemer op enigerlei wijze nalatig blijft voldoende zekerheden te stellen als bedoeld in 10.1 ofwel nalaat afdoende inzage te verschaffen in de vermogenspositie als bedoeld in 10.3 en 10.4, is FL gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden en is Afnemer een direct (zonder dat een ingebrekestelling is vereist) en ineens opeisbare boete verschuldigd van € 250,-- per dag, voor iedere dag dat Afnemer daarmee nalatig blijft, onverminderd het recht op nakoming of aanvullende schadevergoeding voor FL. De wettelijke handelsrente over de boete is direct en ineens opeisbaar.
10.6 Ingeval FL de overeenkomst ontbindt als bedoeld in 10.5, is Afnemer daarbij gehouden om eventueel reeds afgeleverde Producten binnen één week na de ingeroepen ontbinding aan FL te retourneren. Zolang de (geretourneerde) Producten niet door FL zijn ontvangen, blijven deze voor rekening en risico van Afnemer.
10.7 Ingeval Afnemer op enig moment enige beweerdelijke, doch door FL impliciet of expliciet betwiste, vorderingen, aanspraken of rechten instelt tegenover FL, dan is FL eveneens gerechtigd om aanvullende zekerheden van Afnemer te bedingen conform de voorgaande leden, dan wel heeft FL in dat geval (geheel ter harer en volledig vrije keuze) het recht haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor bepaalde of onbepaalde tijd op te schorten, dan wel het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk (zonder dat een voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling is vereist) met onmiddellijke ingang te ontbinden.

Artikel 11 (opslag, opschorting en retentierecht)

11.1 Ingeval Afnemer weigert de Producten af te nemen of weigert mee te werken aan de bezorging daarvan conform 9.6, is FL bevoegd deze Producten voor rekening van Afnemer op te slaan. Van de opslag zal Afnemer zo spoedig mogelijk nadien schriftelijk of anderszins in kennis worden gesteld door FL. Opgeslagen zaken als bedoeld in de eerste volzin worden geacht te zijn (af) geleverd dan wel te zijn bezorgd aan Afnemer en zijn vanaf het moment van opslag voor risico van Afnemer.
11.2 Ingeval FL overgaat tot toepassing van het bepaalde in 11.1, is zowel de factuur ter zake de opslagkosten alsmede de factuur ter zake de afgeleverde dan wel bezorgde Producten direct en in zijn geheel opeisbaar. Voor elke dag - nadat de kennisgeving als bedoeld in 8.1 van dit artikel heeft plaatsgevonden - dat Afnemer weigert de gereedstaande Producten feitelijk af te nemen, is FL gerechtigd om (zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist) een direct en ineens opeisbare boete van € 450,-per dag in rekening te brengen. FL is bevoegd om zowel nakoming van alle betalings- of afnameverplichtingen als de reeds opeisbare boete te vorderen, onverminderd het recht van FL op aanvullende schadevergoeding. De wettelijke handelsrente over verschuldigde boetes is direct opeisbaar, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist.
11.3 FL is bevoegd diens verplichting tot afgifte van de opgeslagen Producten op te schorten totdat de opeisbare facturen en de verschuldigde boete als bedoeld in 11.2 in zijn geheel door Afnemer zijn voldaan en tevens totdat alle opeisbare vorderingen van FL uit hoofde van eerdere- of latere tot stand gekomen Overeenkomsten dan wel uit andere hoofde zijn voldaan, alle vorderingen van FL vanwege het niet- of niet behoorlijk nakomen van Afnemer daaronder uitdrukkelijk begrepen.
11.4 Ingeval FL uit andere hoofde zaken van Afnemer onder zich heeft als bedoeld in de voorgaande leden, is FL eveneens bevoegd de verplichting tot afgifte van die zaken op te schorten totdat Afnemer heeft voldaan aan alle opeisbare vorderingen die FL − al dan niet krachtens het bepaalde in dit artikel − heeft op Afnemer.
11.5 Het krachtens dit artikel aan FL toekomend retentierecht blijft eveneens van kracht in geval zich omstandigheden voordoen als bedoeld in artikel 16.4 (tweede volzin) van deze algemene voorwaarden.
11.6 Ingeval Afnemer anderszins, uit welke hoofde dan ook, tekortschiet in de nakoming van diens verplichtingen tegenover FL of vanwege enige andere grond of uit andere hoofde tegenover FL aansprakelijk mocht zijn (ongeacht de juridische grondslag daarvan), is FL eveneens gerechtigd de (af)levering van Producten of andere zaken op te schorten dan wel zijn retentierecht uit te oefenen overeenkomstig van het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel.
11.7 Onverminderd alle overige rechten die FL toekomen indien Afnemer de afgeleverde Producten niet afneemt of weigert mee te werken aan de (af)levering of bezorging daarvan, is FL bevoegd vrijelijk en voor rekening en risico van Afnemer over deze opgeslagen Producten te beschikken, alsmede eventuele inkomsten uit verkopen van die zaken te verrekenen met al hetgeen Afnemer aan FL is verschuldigd, uit welke hoofde dan ook.

Artikel 12 (niet - toerekenbare tekortkoming en beroep op onvoorziene omstandigheden)

12.1 De overeengekomen termijn voor het leveren van Producten of Services dan wel enige andere overeengekomen termijn, wordt (zonder dat FL daarbij op enigerlei wijze dan wel uit enige hoofde schadeplichtig wordt tegenover Afnemer of derden) verlengd met de periode, gedurende welke FL door overmacht is verhinderd aan diens verplichtingen te voldoen.
12.2 Van overmacht aan de zijde van FL is sprake, indien FL na de totstandkoming van de Overeenkomst (alsook na het moment van opeisbaarheid) verhinderd wordt aan een of meerdere verplichtingen uit de Overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van (in zowel binnen- als buitenland) de volgende omstandigheden (ongeacht of deze op enig moment wel of niet voorzienbaar zijn of zijn geweest voor FL): oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, hoog − of laag water, of ander natuurgeweld, enig beletsel, stagnatie of verhindering aan de zijde van Afnemer of door deze ingeschakelde partijen, vrijkomen van giftige stoffen, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, schaarste, defecten aan machinerieën, apparatuur, machines of andere werktuigen in de ruimste zin van het woord, storingen of defecten aan computers, in soft- of hardware, op het internet, intranet of netwerk, aan servers of bij hostingmaatschappijen, storingen in de levering van energie, vertraging tijdens transport, kwijtraken / vermissing van Producten of andere zaken (al dan niet tijdens transport), niet -werkbare omstandigheden, ziektes, epidemieën, pandemieën (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: COVID-19 / Corona virus alsmede alle overige virussen of verschijnselen, ongeacht de aard, impact, gevolgen en dergelijke), uitbraken, crisis, arbeidsongeschiktheid of uitval van personeel, familieomstandigheden (al dan niet voor onbepaalde duur), beslaglegging. Dit, alles zowel in het bedrijf van FL, Afnemer als bij derden van wie FL de benodigde materialen, grondstoffen of personeel geheel of gedeeltelijk moet betrekken, evenals bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts alle overige oorzaken buiten de schuld of risicosfeer van FL ontstaan en feiten en omstandigheden waarbij van FL redelijkerwijs niet kan worden gevergd om aan diens verplichtingen te voldoen.
12.3 Pas indien door overmacht de Services of levering van Producten met meer dan drie (3) maanden wordt vertraagd, is Afnemer bevoegd de Overeenkomst als beëindigd te beschouwen, door middel van een aan de andere partij gerichte schriftelijke beëindigingsverklaring. De termijn alvorens de beëindiging van de Overeenkomst te kunnen inroepen conform de vorige volzin, bedraagt voor FL twintig (20) werkdagen. De Overeenkomst is geëindigd op het moment dat de in de tweede volzin bedoelde schriftelijke beëindigingsverklaring de andere partij heeft bereikt. In dat geval heeft FL, onverminderd het bepaalde in de navolgende leden, slechts recht op de vergoeding van de door haar gemaakte kosten tot het moment waarop de beëindigingsverklaring de andere partij heeft bereikt en bestaat er voor Afnemer geen recht op schadevergoeding of enige andere compensatie, ingeval FL de Overeenkomst beëindigd.
12.4 Ingeval door overmacht de resterende te leveren Services of Producten met meer dan drie (3) maanden wordt vertraagd en/of de Overeenkomst wordt beëindigd conform 12.3, is Afnemer niettemin gehouden de overeengekomen vergoeding en daarop betrekking hebbende facturen aan FL te voldoen voor de Producten of Services die reeds door FL zijn geleverd dan wel zijn verricht alsmede voor dat deel van de Services of Producten die ten gevolge van die overmacht niet meer kunnen worden afgemaakt of voor aflevering gereed kunnen worden tot het moment waarop de overmacht is ingetreden.
12.5 Voor zover Afnemer de gevolgen van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wil (laten) wijzigen of ontbinden met een beroep op onvoorziene omstandigheden (als bedoeld in artikel 6:258 en verder BW), dan geldt reeds nu voor alsdan het volgende. De Corona-crisis (COVID-19), alsmede iedere andere pandemie, crisis of omstandigheid waarmee Afnemer ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst bekend was of (onder meer door berichten in de media) redelijkerwijs geacht moet worden daarmee bekend te zijn geweest, zijn ofwel leveren nimmer onvoorziene omstandigheden op als bedoeld in 6:258 BW. Ingeval zich een dergelijke wijziging van omstandigheden heeft voorgedaan of alsnog of opnieuw voordoet, dan dient (uitsluitend) Afnemer met afdoende objectieve, concrete en schriftelijke bewijsstukken tegenover FL aan te tonen dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst (zoals afgesproken prijzen, frequentie en duur van al dan niet periodieke of regelmatig terugkerende inzet en dergelijke) naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als bedoeld in artikel 6:248 lid 2 BW. Ingeval Afnemer dat bewijs naar de mening van FL − of ingeval van geschil naar het oordeel van de betreffende rechter of arbiter − afdoende heeft geleverd, dan bedraagt de eventuele prijsvermindering te allen tijde maximaal vijfentwintig procent (25%) ten opzichte van de oorspronkelijke overeengekomen prijzen en kan de frequentie van inzet en duur of van enige andere frequentie nooit met meer dan vijfentwintig procent (25 %) worden verlaagd.

Artikel 13 (aansprakelijkheid en vrijwaring)

13.1 De aansprakelijkheid van FL voor enige schade, geleden door Afnemer of derden, is altijd en onder alle omstandigheden beperkt tot de compensatie dan wel het schadebedrag dat feitelijk door de verzekeringsmaatschappij van FL is / wordt uitgekeerd voor de betreffende schadeveroorzakende gebeurtenis(sen), waarbij FL het eigen risicobedrag mag inhouden.
13.2 Ingeval de verzekeringsmaatschappij van FL, om welke redenen dan ook en ongeacht de juridische grondslag daarvan, niet tot enige schade-uitkering dan wel tot compensatie van de geleden schade overgaat of geen verzekeringsdekking biedt of verleent, dan is FL alleen aansprakelijk voor schade, geleden door Afnemer of derden, die rechtstreeks en uitsluitend het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van FL, dan wel van opzet of bewuste roekeloosheid van een, tot de bedrijfsleiding van FL behorende, leidinggevende medewerker, doch niet eerder dan nadat FL in verzuim verkeert. FL verkeert (pas) in verzuim nadat FL voorafgaand schriftelijk in gebreke is gesteld, aan FL een minimale termijn van twee (kalender) maanden en voor levertijden of andere termijnen als bedoeld in 9.1 minimaal zes maanden is verleend en FL binnen die termijn de betreffende tekortkomingen niet heeft weggenomen / verholpen. Dit alles, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde.
13.3 Voor zover FL uit enige andere hoofde dan opzet of bewuste roekeloosheid als bedoeld in 13.2 (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: tekortkomingen in verband met de Overeenkomst, onrechtmatige daad / kwalitatieve aansprakelijkheid, ongerechtvaardigde verrijking, onverschuldigde betaling, AVG verplichtingen of schendingen en dergelijke) aansprakelijk mocht zijn of kan worden gehouden voor schade, dan gelden daarvoor eveneens de beperkingen als omschreven in dit artikel. Dit alles, ongeacht de (exacte) juridische grondslag of reden van die aansprakelijkheid.
13.4 Onverminderd het bepaalde in de voorgaande leden, is in de navolgende situaties in ieder geval géén sprake van opzet of bewuste roekeloosheid als bedoeld in 13.2 dan wel geen sprake van een tekortkoming van FL:

14.4 Uitgevoerde reparaties binnen de garantietermijn, doen die betreffende garantietermijn niet verlengen.
14.5 Ingeval FL een garantieaanspraak honoreert, gaan de verplichtingen van FL niet dan wel nooit verder dan kosteloos herstel, reparatie of vervanging van de betreffende Producten. Dit, altijd en alleen ter keuze en beslissing van FL.
14.6 Voor onderdelen of materialen die FL zelf (ook) heeft ingekocht bij derden, geldt dat FL alleen garantie verleent of een aanspraak daarop honoreert, indien en voor zover FL zelf nog met succes een beroep kan doen op de daarvoor verleende fabrieksgarantie of verleende garantie van(uit) de betreffende leverancier. Alle benodigde handling of werkzaamheden in verband met de door FL uit te voeren herstel, reparatie of vervangingswerkzaamheden (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: demonteren / schoonmaken / vervoeren en dergelijke) komen uitsluitend voor rekening en risico van Afnemer en vallen niet / nooit onder enige garantie. De aansprakelijkheid van FL voor enige schade blijft in het kader van garantieaanspraken altijd beperkt overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.
14.7 Vervangen producten of onderdelen worden / blijven eigendom van FL.
14.8 Gedurende de periode dat Afnemer zelf (al dan niet toerekenbaar) tekortschiet in enige verplichting, voortvloeiende uit de Overeenkomst, is FL niet gehouden garantie te verlenen dan wel garantie − of enige andere verplichtingen voor bepaalde of onbepaalde tijd op te schorten, zonder daarbij op enigerlei wijze schadeplichtig te worden tegenover Afnemer.

Artikel 15 (reclames)

15.1 Onder reclames worden verstaan: een beroep van Afnemer op het feit dat de door FL afgeleverde Producten of Services niet aan de Overeenkomst beantwoorden, daaronder mede begrepen zichtbare en niet- direct zichtbare gebreken aan het geleverde of gepresteerde.
15.2 Afnemer is, bij aflevering of bezorging conform 9.6 of bij afname conform 9.3/9.4 dan wel na montage verplicht om alle afgeleverde, bezorgde of door FL verwerkte Producten, inclusief verpakking en handleidingen, terstond bij aflevering of bezorging dan wel na verwerking door FL te tellen en te controleren op uiterlijke tekortkomingen, beschadigingen, onvolkomenheden en op overige zichtbare gebreken (zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: onjuiste kleur, model / type, materialen en overige visueel waarneembare onvolkomenheden in afwerking en dergelijke) en die tekortkomingen op de CMR vrachtbrief te vermelden dan wel bij verwerking van materialen onverwijld schriftelijk aan FL kenbaar te maken, alsmede zo spoedig mogelijk daarna te controleren op niet-direct zichtbare gebreken alvorens die Producten op te slaan, door te leveren, te monteren of anderszins te gebruiken.
15.3 Door of namens Afnemer in gebruik genomen, doorverkochte / door geleverde dan wel gemonteerde Producten worden geacht in ieder geval vrij van zichtbare gebreken door FL te zijn (af) geleverd.
15.4 Indien aflevering plaatsvindt conform artikel 9.3/9.4, is Afnemer verplicht de 15.2 genoemde controles binnen 24 uur uit te voeren nadat FL een al dan niet schriftelijke kennisgeving als bedoeld in artikel 9.4 aan Afnemer heeft doen uitgaan.
15.5 Afnemer is verplicht eventuele reclames naar aanleiding van de controles als bedoeld in 15.2 en 15.4 voor zichtbare gebreken binnen 48 uur na aflevering of bezorging of binnen 48 uur na de kennisgeving als bedoeld in 9.4 en/of uiterlijk binnen 48 uur dagen na montage / verwerking van Producten door FL schriftelijk en onder een duidelijke omschrijving van de gebreken dan wel reclames aan FL kenbaar te maken. Reclames als bedoeld in de eerste volzin die worden ingediend nadat de termijn van 48 uur is verstreken, hoeft FL niet meer in behandeling te nemen.
15.6 Voor niet - (direct) zichtbare gebreken aan Producten, geldt dat Afnemer reclames schriftelijk bij FL dient in te dienen binnen 24 uur nadat deze gebreken door Afnemer zijn geconstateerd dan wel redelijkerwijs door deze hadden behoren te worden geconstateerd. Het bepaalde in 15.5, laatste volzin is van overeenkomstige toepassing.
15.7 Onder niet- (direct) zichtbare gebreken als bedoeld in de voorgaande leden worden verstaan: gebreken als gevolg van niet door of namens Afnemer zelf voorgeschreven constructie, specificatie - of ontwerpfouten die ertoe leiden dat de Producten niet beantwoorden aan de Overeenkomst dan wel aan de daarvoor geldende technische specificaties (alles uitsluitend conform artikel 5) en die binnen de hiervoor in de 15.2 tot en met 15.6 genoemde termijnen niet zichtbaar waren of redelijkerwijs niet zichtbaar konden zijn.
15.8 Tijdig (en op de juiste wijze) bij FL ingediende reclames geven Afnemer niet het recht de betaling van de koopprijs / vergoeding of andere verplichtingen krachtens de Overeenkomst dan wel krachten eerdere − of latere met FL gesloten overeenkomsten op te schorten of te verrekenen, noch de bevoegdheid de Overeenkomst dan wel eerdere − of latere met FL gesloten overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
15.9 Ingeval de reclame door FL gegrond wordt verklaard, is FL slechts aansprakelijk tegenover Afnemer overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 en/of artikel 14.
15.10 Eventuele rechtsvorderingen en verweren, gebaseerd op ingediende reclames, moeten − op straffe van verval van dit recht - door Afnemer worden ingesteld binnen één jaar nadat de betreffende reclame bij FL is ingediend.
15.11 Het − op enig moment − ongevraagd door en/of zonder nadere schriftelijke toelichting van Afnemer retour zenden van (af) geleverde Producten aan FL, wordt niet en nimmer beschouwd als het (deugdelijk / tijdig) indienen van een reclame conform 15.1. In dat geval worden de betreffende Producten (weer) volle eigendom van FL. Dit alles, zonder dat FL daarbij gehouden is tot restitutie van gelden dan wel tot enige andere compensatie aan Afnemer.

Artikel 16 (betaling en facturen)

16.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, moet betaling uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum plaatsvinden op een door FL aangewezen wijze (zoals betaling via bank- of girorekening of via een door FL toegewezen betaalplatform). Dit alles, alleen ter keuze van FL.
16.2 Eventuele bezwaren of reclamaties tegen verzonden facturen van FL, moet Afnemer uiterlijk binnen vijf (5) dagen na de factuurdatum schriftelijk en onder opgave van redenen aan FL kenbaar maken, bij gebreke waarvan de juistheid en verschuldigdheid van de factuur vast staat.
16.3 Afnemer is niet bevoegd op de betalingen enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen dan wel enige opeisbare vorderingen of betalingen van FL op enigerlei wijze te verrekenen of kortingen daarop toe te passen. Dit alles, ongeacht uit welke hoofde FL enig bedrag heeft te vorderen dan wel uit welke hoofde Afnemer enig bedrag in mindering wenst te brengen, daarop korting toe te passen of wenst te verrekenen.
16.4 De betaling door Afnemer is pas voltooid op het moment dat het volledig verschuldigde bedrag op de door FL aangewezen wijze is bijgeschreven of − in geval contante betaling is overeengekomen − op het moment dat het volledige bedrag aan FL is afgedragen. Afnemer is, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim vanaf de eerste dag nadat de overeengekomen dan wel geldende betalingstermijn is verstreken.
16.5 Vanaf de eerste dag dat Afnemer op grond van de voorgaande leden in dit artikel in verzuim is gekomen, is deze de alsdan geldende wettelijke handelsrente (dan wel een minimale samengestelde rente van 1% per maand verschuldigd ingeval de wettelijke handelsrente op enig moment lager is of uitvalt) over het verschuldigde bedrag inzake afgeleverde, bezorgde of opgeslagen Producten of Services voor iedere maand of een gedeelte daarvan waarmee de vervaldag wordt overschreden.
16.6 Indien Afnemer niet tijdig of volledig aan diens betalingsverplichtingen voldoet en op grond daarvan in verzuim is gekomen, is FL bevoegd de Overeenkomst direct en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. In dat geval is Afnemer aansprakelijk voor de door FL geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving.
16.7 Indien FL bij het in verzuim komen van Afnemer tot buitengerechtelijke maatregelen overgaat (waaronder uitdrukkelijk begrepen sommaties, nadere aanmaningen of incassomaatregelen door of namens FL getroffen), komen de kosten daarvan voor rekening van Afnemer. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 250,--. Indien FL gerechtelijke incassokosten maakt, komen deze volledig voor rekening van Afnemer.
16.8 FL heeft steeds het recht om - zowel voor als na de totstandkoming van de Overeenkomst - zekerheid voor de betaling te verlangen van Afnemer of vooruitbetaling te vorderen. Artikel 10 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 17 (eigendomsvoorbehoud en pandrechten)

17.1 Alle afgeleverde of bezorgde dan wel nog te leveren of te bezorgen Producten en Services blijven in eigendom van FL. Dit, totdat Afnemer de daarvoor overeengekomen prijs of (andere) tegenprestaties en aan de overige krachtens dit artikel geldende verplichtingen en aan alle verplichtingen, voortvloeiende uit alle dan wel eerder- of later met FL tot stand gekomen Overeenkomsten, volledig heeft voldaan. Alle vorderingen wegens niet of niet behoorlijk nakomen zijn daaronder uitdrukkelijk mede begrepen.
17.2 Onverminderd het bepaalde in 17.1, is Afnemer bevoegd de aan hem onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening door te verkopen en te leveren aan één of meer derden. Afnemer zal bij die doorverkoop een vergelijkbaar eigendomsvoorbehoud bedingen tegenover diens afnemers.
17.3 Bij een doorverkoop als bedoeld in 17.2, is Afnemer verplicht ten behoeve van FL op haar eerste verzoek een stil pandrecht te vestigen op alle uit de doorverkoop voortvloeiende vorderingen.
17.4 In geval tevens sprake is van verzuim van Afnemer ingevolge artikel 16 of Afnemer in gebreke blijft de zaken feitelijk af te nemen als bedoeld in artikel 11, blijven de zaken in eigendom van FL totdat tevens de rente ingevolge artikel 16.5, de boete of de opslagkosten ingevolge artikel 11.2 of de buitengerechtelijke kosten ingevolge artikel 16.7 in zijn geheel zijn voldaan door Afnemer.
17.5 Indien FL krachtens de Overeenkomst tevens Services heeft verricht, blijven de Producten in eigendom van FL totdat Afnemer (tevens) alle daarmee samenhangende en opeisbare vorderingen heeft voldaan, alle vorderingen van FL wegens niet- of niet behoorlijk nakomen daaronder uitdrukkelijk mede begrepen.
17.6 Zolang de eigendom ingevolge de voorgaande leden nog niet op Afnemer is overgegaan, is deze buiten de situatie als bedoeld in 17.2 niet bevoegd de Producten of Services geheel of gedeeltelijk te vervreemden, aan derden te verpanden of anderszins met rechten van derden te bezwaren.
17.7 Vanaf het moment dat Afnemer ingevolge artikel 16 of anderszins in verzuim is geraakt of FL goede grond heeft te vrezen dat FL in verzuim zal geraken, is FL bevoegd de Producten of Services, zonder voorafgaande ingebrekestelling, terug te vorderen. Afnemer is verplicht deze op de eerste vordering van FL onverwijld aan haar terug te geven en daarvoor de noodzakelijke / vereiste medewerking te verlenen, waaronder uitdrukkelijk mede begrepen het verschaffen van vrije toegang op / in plaatsen of gebouwen in de ruimste zin des woords. De kosten in verband met deze teruggave, waaronder begrepen de transportkosten, zijn geheel voor rekening van Afnemer.
17.8 Na een terugname als bedoeld in 17.7, zal Afnemer worden gecrediteerd voor de marktwaarde, die in geen geval hoger zal zijn dan de oorspronkelijk overeengekomen prijs verminderd met de kosten in verband met die terugname.
17.9 Indien Afnemer uit of mede uit de Producten of Services een nieuwe zaak vormt en daarop het volledige eigendomsrecht verkrijgt, dan wel indien er een gemeenschap op die nieuwe zaak ontstaat en Afnemer daarin deelgenoot wordt of het krachtens dit artikel bedongen eigendomsvoorbehoud door natrekking of zaaksvorming of vanwege andere redenen verloren of teniet gaat, is Afnemer verplicht op eerste vordering van FL aan haar een bezitloos pandrecht op die nieuwe zaak te verlenen, dan wel de derde (ingeval deze de eigendom van de nieuwe zaak heeft verkregen) ertoe te bewegen dit pandrecht aan FL te verlenen. Dit, een en ander met inachtneming van de wettelijke vestigingseisen daarvoor als bedoeld in artikel 6:237 lid 1 BW. Dit, tot meerdere zekerheid van alle vorderingen van FL op Afnemer (uit welke hoofde dan ook) die niet onder het eigendomsvoorbehoud vallen op grond van dit artikel. De kosten voor de totstandkoming van het in de eerste volzin genoemde pandrecht komen voor rekening van Afnemer, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.
17.10 Voor Producten en Services die met inachtneming van het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel in eigendom zijn overgegaan op Afnemer, is het bepaalde in 17.9 van overeenkomstige toepassing.
17.11 Afnemer is, zolang de eigendom van de Producten of Services nog niet aan haar is overgegaan doch wel reeds de feitelijke macht daarvan heeft verkregen, verplicht gedurende die periode ervoor te zorgen dat die Producten of Services in dezelfde staat en kwaliteit blijven als waarin zij verkeerden op het moment van aflevering of bezorging, alsmede ervoor te zorgen dat deze ten gunste van het eigendomsrecht van FL individualiseerbaar zijn en als zodanig zullen blijven. Bij schending hiervan, is de boeteclausule van 7.5 van overeenkomstige toepassing.
17.12 De in 17.11 bedoelde verplichting is van overeenkomstige toepassing in de situatie zoals bedoeld in artikel 11.1, bij gebreke waarvan Afnemer gehouden is alle daaruit voor FL voortvloeiende schade te vergoeden.
17.13 Afnemer is gedurende de periode als bedoeld in 17.11 verplicht om de Producten en Services tegen brand, ontploffings- en waterschade alsook tegen diefstal te verzekeren en de polissen daarvan, op eerste verzoek, aan FL ter inzage te geven, bij gebreke waarvan Afnemer gehouden is alle daaruit voor FL voortvloeiende schade te vergoeden.
17.14 Afnemer is verplicht om op eerste vordering van FL alle aanspraken dan wel vorderingen uit hoofde van de in 17.13 genoemde verzekeringspolissen op de verzekeraar aan haar te verpanden. Dit alles met inachtneming van de wettelijke vestigingseisen daarvoor als bedoeld in artikel 6:239 lid 1 BW tot meerdere zekerheid van alle vorderingen van FL op Afnemer, die niet onder het eigendomsvoorbehoud vallen op grond van dit artikel. De kosten voor de totstandkoming van het in de eerste volzin genoemde pandrecht komen voor rekening van Afnemer, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen.
17.15 Het bepaalde in 17.14 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op vorderingen van Afnemer tegen een of meerdere van diens Afnemers of andere derden.
17.16 Onverminderd het bepaalde in de voorgaande leden, strekt al hetgeen: (1) FL van − of ten behoeve van Afnemer onder zich heeft (zoals bijvoorbeeld, maar niet alleen: zaken, documenten, waardepapieren, gelden en dergelijke) en al hetgeen (2) Afnemer van FL te vorderen heeft of mocht hebben (uit welke hoofde dan ook) ten titel van pand(recht) voor FL. Dit, tot meerdere zekerheid voor al hetgeen FL van Afnemer (uit welke hoofde dan ook) te vorderen heeft dan wel nog zal krijgen. Dit pandrecht ontstaat, zodra FL of een derde namens haar de voornoemde zaken feitelijk onder zich- of in haar beschikkingsmacht krijgt, dan wel op het moment dat de voornoemde vorderingen van Afnemer op FL (zullen) ontstaan.
17.17 FL is te allen tijde gerechtigd en wordt hierbij door Afnemer onherroepelijk gemachtigd om voor de vestiging van de pandrechten krachtens dit artikel alle daarvoor benodigde handelingen te verrichten (waaronder begrepen vestiging bij onderhands geregistreerde of authentieke akte) en daarbij ook namens Afnemer op te treden of te handelen. Afnemer zal alle daarvoor benodigde medewerking (kosteloos) verlenen.
17.18 Zodra krachtens dit artikel een of meerdere vorderingen aan FL zijn verpand, dan zal Afnemer die vorderingen − zonder voorafgaande en schriftelijke toestemming van FL - niet cederen dan wel opnieuw verpanden of op enigerlei wijze (laten) bezwaren. Voor zover derden beslag op verpande vorderingen hebben gelegd, zal Afnemer FL dat onverwijld schriftelijk melden, alsmede (op eigen kosten en voor eigen rekening en risico) alles in het werk stellen om dat beslag zo spoedig mogelijk te laten opheffen.

Artikel 18 (eigendommen FL)

18.1 Alle zaken, inclusief materialen en onderdelen die FL of de door deze ingeschakelde derde(n) ter uitvoering van de Overeenkomst aan Afnemer ter beschikking stelt of die specifiek voor de Overeenkomst zijn vervaardigd (zoals modellen, hulpmiddelen, gereedschappen, stempels, matrijzen, werktuigen, machines, afbeeldingen, tekeningen, opgaven, schema's, afmetingen, reclame of promotiemateriaal en dergelijke), blijven te allen tijde in eigendom van FL of de derde(n), ongeacht of daarvoor wel of geen kosten bij Afnemer in rekening zijn gebracht. FL behoudt zich te allen tijde het recht voor deze zaken terug te nemen, waarbij Afnemer gehouden is die zaken op eigen kosten en op eerste verzoek aan FL te retourneren. Indien FL de voornoemde materialen langer dan twee jaren niet meer voor Afnemer gebruikt, heeft FL het recht om die te vernietigen.
18.2 Afnemer dient de in 18.1 bedoelde zaken afzonderlijk op te slaan en als zijnde eigendom van FL of de derde(n) te kenmerken of te waarmerken en deze afdoende te verzekeren. De verplichtingen van 17.13 zijn hierbij van overeenkomstige toepassing.
18.3 Het is Afnemer niet toegestaan ten behoeve van derden enige zekerheids- of andere (al dan niet beperkte) rechten te (doen laten) vestigen op de in 18.1 bedoelde zaken.
18.4 Het is Afnemer niet toegestaan de in 18.1 bedoelde zaken door of voor derden te laten gebruiken voor- of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst. De in 18.1 bedoelde zaken mogen uitsluitend worden gebruikt overeenkomstig de door FL daarvoor verstrekte voorwaarden of richtlijnen.
18.5 Afnemer is verplicht aan FL onverwijld mededeling te doen van eventuele acties of gepretendeerde rechten van derden op de in 18.1 bedoelde zaken. Afnemer vrijwaart FL voor aanspraken van derden als bedoeld in de eerste volzin en is aansprakelijk voor alle schade die FL daardoor lijdt of mocht gaan lijden.
18.6 Ingeval aan Afnemer ter beschikking gestelde zaken als bedoeld in 18.1 vervangen of hersteld moeten worden, is Afnemer gehouden de daarmee gepaard gaande kosten en/of schade volledig aan FL te vergoeden.
18.7 Bij overtreding van één van de verplichtingen in de voorgaande leden van dit artikel, is Afnemer een direct (zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist) en ineens opeisbare boete van € 10.000,-- per overtreding verschuldigd, te vermeerderen met € 1.000,-- voor iedere dag dat een overtreding voortduurt. Dit, alles onverminderd het recht op nakoming en aanvullende schadevergoeding voor FL. De wettelijke (handels) rente over de boete is eveneens direct en ineens (zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist) opeisbaar.
18.8 FL heeft het recht om zaken, die aan haar door of namens Afnemer ter beschikking zijn gesteld of zijn (af) geleverd, na onafgebroken bezit / houderschap gedurende 12 maanden te vernietigen, tenzij Afnemer vóór afloop van die periode schriftelijk te kennen geeft die zaken terug te willen nemen.

Artikel 19 (looptijd, beëindiging en ontbinding)

19.1 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, wordt de Overeenkomst voor Services aangegaan voor onbepaalde tijd.
19.2 Overeenkomsten voor Services die voor bepaalde tijd of voor een specifiek project of specifieke opdracht van Afnemer worden aangegaan, kunnen door Afnemer niet / nimmer tussentijds worden beëindigd dan wel tussentijds door Afnemer worden opgezegd, doch slechts tegen het einde van de overeengekomen looptijd en conform de overeengekomen opzegtermijn. Indien geen opzegtermijn is overeengekomen, dan gelden dezelfde opzegtermijnen conform 19.3 en het voorschrift van 19.4.
19.3 De minimale opzegtermijn bedraagt drie (volle) kalendermaanden. Voor ieder jaar dat de Overeenkomst heeft geduurd, wordt deze opzegtermijn voor Afnemer met telkens één (volle) kalendermaand verlengd. Opzegging kan slechts plaatsvinden tegen het einde van een (volle) kalendermaand en alleen per deurwaardersexploot of per aangetekende brief met bericht van ontvangst.
19.4 Onverminderd de voorgaande leden is Afnemer (ook bij een tijdige en regelmatige opzegging) gehouden om alle investeringen die FL specifiek dan wel (mede) ten behoeve van Afnemer heeft gepleegd (zoals aanschaf van machines, Hulpmiddelen, aanstellen van medewerkers en dergelijke) volledig aan FL te vergoeden.
19.5 Indien Afnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan zijn verplichting die voor hem voortvloeit uit enige grond van deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst voldoet, is FL gerechtigd de Overeenkomst, of een gedeelte daarvan die nog moet worden uitgevoerd, zonder ingebrekestelling en zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist, al dan niet gedeeltelijk, te ontbinden en de Producten of Services, voor zover nog niet betaald, terug te nemen. Dit, onverminderd het recht van FL op vergoeding van eventueel verlies, winstderving en andere schade die als gevolg van die tekortkoming is ontstaan of nog zal ontstaan.
19.6 Het bepaalde in 19.5 is van overeenkomstige toepassing ingeval van: schorsing van betalingen, van aanvraag of verlening van surséance van betaling, tot faillietverklaring of het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling of liquidatie van de zaken van Afnemer of van diens overlijden of indien Afnemer door beslaglegging of anderszins de beschikking over zijn vermogen verliest. Indien deze omstandigheden zich voordoen, is Afnemer verplicht dat onverwijld schriftelijk te melden aan FL.
19.7 In de gevallen genoemd als in 19.5 en 19.6, is iedere vordering die FL heeft op Afnemer direct en volledig opeisbaar.
19.8 Ingeval FL haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst deels dan wel niet volledig of niet deugdelijk is nagekomen, dan wel Afnemer de Overeenkomst op die gronden geheel of gedeeltelijk ontbindt dan wel FL de overeenkomst op die grond zelf ontbindt (welk recht FL in dat geval eveneens toekomt, ongeacht de reden of grondslag daarvan en zonder daarbij op enigerlei schadeplichtig te worden tegenover Afnemer of derden), dan heeft die ontbinding slechts betrekking of gevolgen voor de Producten of Services ten aanzien waarvan de verplichtingen nog niet (volledig of deugdelijk) zijn uitgevoerd. Alsdan blijft de Overeenkomst wat betreft de Producten of Services waarvoor de verplichtingen reeds correct zijn uitgevoerd in stand en/of vinden ten aanzien daarvan géén ongedaanmakingshandelingen plaats. Het bepaalde in 12.4 is dan van overeenkomstige toepassing.

Artikel 20 (intellectuele eigendom, auteursrechten en publiciteit)

20.1 Onverminderd het overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, behoudt FL zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet of op grond van enige andere rechtsregel van het (internationale) intellectuele eigendomsrecht. Dit, in het bijzonder wat betreft de rechten inzake (al dan niet mede) door of namens FL ontworpen of tot stand gebrachte software / programmatuur, schetsen, ontwerpen, litho's, foto's, afbeeldingen, schema's, tekeningen, technische specificaties en modellen, (project of andere) plannen, rapportages en dergelijke dan wel dergelijke rechten op de aan FL toebehorende zaken als bedoeld in artikel 18. Aan Afnemer wordt in dat kader (alleen) een niet - exclusieve en niet − overdraagbare gebruikslicentie verstrekt, waarvoor alle krachtens dit artikel geldende beperkingen van toepassing zijn. Op eerste verzoek van FL dient Afnemer de betreffende bescheiden / zaken onverwijld aan FL terug te geven, zonder dat FL daarvoor enige compensatie of vergoeding aan Afnemer is verschuldigd.
20.2 Alle rechten aangaande de door of namens FL vervaardigde / verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software en dergelijke (alsmede aangaande alle in 20.1 genoemde bescheiden) blijven en berusten uitsluitend bij FL en zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Afnemer en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FL worden verveelvoudigd, openbaar worden gemaakt of ter kennisneming van derden worden gebracht. Hieronder is mede (maar niet uitsluitend) begrepen: het zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FL het zelf of door derden laten reproduceren van Producten of Services. Ingeval Afnemer deze verplichting op enigerlei wijze schendt, is het bepaalde in 7.5 van overeenkomstige toepassing.
20.3 Ingeval van opdrachten van Afnemer tot (re)productie van goederen of door deze verstrekte dan wel door of namens Afnemer voorgeschreven informatie of gegevens waar mogelijkerwijs intellectuele eigendomsrechten van derden op kunnen zitten, vrijwaart Afnemer FL voor alle mogelijke daaruit voortvloeiende aanspraken van derden.
20.4 FL is / blijft gerechtigd om de Producten of Services (in combinatie) met naam, merk, reclameboodschap of andere uiting van Afnemer af te beelden in catalogi, reclamedrukwerk, publicaties, advertenties of deze tijdens beurzen en tentoonstellingen te gebruiken zonder voorafgaande toestemming van Afnemer of derden. Dit, zonder dat FL daarvoor enigerlei vergoeding aan Afnemer of een derde is verschuldigd.
20.5 Indien gedurende twee jaren, te rekenen vanaf de datum waarop de laatste Overeenkomst tot stand is gekomen conform 4.1, geen nieuwe overeenkomst tot stand is gekomen tussen FL en Afnemer, is FL gerechtigd (doch niet of nimmer verplicht) om alle in − of krachtens dit artikel genoemde bescheiden (al dan niet op kosten van Afnemer) te vernietigen, zonder dat FL daarbij verplicht of gehouden is Afnemer daarvan in kennis te stellen.

Artikel 21 (onderaanneming / dropshipping)

Ingeval FL (eveneens) optreedt als onderaannemer dan wel als hulppersoon als bedoeld in artikel 6:76 BW (al dan niet in het kader van dropshipping als bedoeld in onderdeel B van deze Algemene Voorwaarden), gelden tussen FL en Afnemer altijd de volgende uitgangspunten: